【洞见干货】A轮、B轮、C轮融资，股权不被稀释的秘密在这里！（含PPT）
一般情况下，创业企业融资可以分为以下几个阶段：
创立：自己出注册资本金
天使：投资人“看人下菜”A轮：经过基本验证，具有可行性
B轮：发展一段时间，公司还可以
C轮：继续发展，看到了上市希望
IPO：投资人要套现离场
在公司各轮融资的过程中，为了避免新投资人加入造成老投资人股份贬值，股权投资基金都会在融资协议中加入：
如果没有这项条款保护，投资人极有可能被恶意淘汰出局。
比如，创业者可以进行一轮“淘汰融资”， A轮投资人购买价格是每股1块钱，但是B轮进行每股5分钱融资，使当前投资人被严重稀释而出局。
反稀释包括两个内容：防止股权比例降低，防止股份贬值，条款主要针对可转换优先股。
1防止股权比例降低
防止股权比例降低，两个条款可以起到作用：
这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时，优先股的转换价格作相应调整。
举个例子：优先股按照10元/1股的价格发行给投资人，初始转换价格为10元/1股。后来公司决定将每1股拆5股，进行股份拆分，则优先股新的转换价应该调整成2元/1股，对应每1股优先股可以转为5份普通股。
这个条款要求公司在进行下一轮融资时，此前一轮投资人：
有权选择继续投资，并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。
2防止股份贬值
公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，投资人往往会担心由于下一轮降价融资，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。
实践中，主要有两种形式：
棘轮条款和加权平均反稀释条款
如果公司后续发行的股价低于原有投资人的转换价格，那么原投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。
在这个条款下，哪怕公司以低于原有优先股的转换价格只发行了10股股份，所有上一轮发行的优先股转化价格也都要调整跟新的发行价一致。
举个例子：
如果A轮融资200万元，按每股优先股10块钱的初始价格共发行A轮20万股优先股。在B轮融资时，优先股的发行价跌为每股5块钱，则根据完全棘轮条款的规定，A轮优先股的转换价格也调整为5元，则A轮投资人的20万优先股就可以转换为40万股普通股。
完全棘轮条款是对投资人最有利的方式，公司经营风险完全由企业家承担，所以通常出加入一些限制性条件，比如：
只在后续第一次融资（B轮）才适用；
在本轮投资后的某个时间期限内（比如1年）融资时才适用。
最常见的反稀释条款是加权平均条款
在该条款下，如果后续发行的股价低于A轮的转换价格，那么给A轮优先股重新确定转换价格时，既要考虑新一轮的发行价格，还要考虑股份数量。
加权平均条款有两种细分形式，广义加权平均和狭义加权平均，区别在于对后轮融资时的已发行股份及其数量的定义：
广义加权包括已发行的普通股、优先股可转换成的普通股、可以通过执行期权等获得普通股数量。
狭义加权只计算已发行的优先股能够转换的普通股数量，不计算普通股和其他可转换证券。
仍然拿上面那个例子进行描绘：
A轮融资200万元，A轮20万股优先股10元1股，已发行普通股为30万股，B轮融资300万元，B轮优先股每股5块钱，共60万股。
1广义加权平均时新的转换价格为：
2狭义加权平均时新的转换价格为：
经过加权转换之后，A轮投资人的200万分别可以转换为27.5万和32万股，相对于完全棘轮条款下的40万股要公平一些。
广义加权平均时，完全稀释的股份数量很重要，投资人要确认跟创业者的定义是一致的，即包括所有已发行和将发行的股份（优先股转换、执行期权和认股权、债转股等）。
企业家在跟投资人就反稀释条款进行谈判时，根据双方的谈判能力，可能得到不同的谈判结果。
1争取“继续参与”条款
企业主会要求：优先股股东要想获得转换价格调整的好处，必须参与后续的降价融资，购买等比例的股份。如果不愿意参与，其转换价格不能调整。
2列举大量例外事项
在某些特殊情况下，低价发行股份也不应该引发防稀释调整，所以这通常是双方谈判的焦点，例如：
3法律文本协议
■来源：第一投行
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